Likwidacja spółki akcyjnej

Na czym polega likwidacja spółki akcyjnej i jakie są jej przyczyny?

Likwidację spółki należy odróżnić od jej rozwiązania. Rozwiązanie polega na ustaniu bytu prawnego podmiotu i wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Likwidacja ma na celu uporządkowanie spraw spółki i zaspokojenie wierzycieli. Przyczyny rozwiązania spółki zostały wskazane w art. 459 k.s.h. i obejmują:

• przyczyny przewidziane w statucie (np. upływ czasu, na jaki spółka została zawarta);
• uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo przeniesieniu siedziby spółki za granicę (z wyjątkami);
• ogłoszenie upadłości spółki;
• inne przyczyny przewidziane prawem, np. wydanie orzeczenia przez sąd rejestrowy o niemożności osiągnięcia celu przez spółkę lub połączenie spółek przez przejęcie.

Warto zwrócić uwagę, że akcjonariusze mają możliwość - stosownie do art. 460 k.s.h. - wstrzymać proces likwidacji spółki do dnia jej wykreślenia poprzez podjęcie stosownej uchwały. Należy w tym przypadku pamiętać o dochowaniu odpowiedniej większości - wymaganej dla zmiany statutu w obecności akcjonariuszy reprezentujących ¾ głosów. Statut może przewidywać surowsze wymagania dla uchwały.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się wyroku sądowego o rozwiązaniu spółki, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Z chwilą otwarcia likwidacji firmę spółki należy poszerzyć o określenie “w likwidacji”.

Prawa i obowiązki likwidatorów spółki akcyjnej

W toku postępowania likwidacyjnego spółkę reprezentują likwidatorzy, którymi co do zasady są członkowie zarządu. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby wybrać w tym celu inne osoby, nawet spoza grona akcjonariuszy. Osoby likwidatorów oraz fakt otwarcia likwidacji należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego. Pierwszym obowiązkiem likwidatorów jest zgłoszenie likwidacji do KRS, sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, a także wezwanie wierzycieli poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym do zgłoszenia swoich wierzytelności. W przypadku likwidacji trwającej dłużej niż rok, na zakończenie każdego roku obrotowego sporządza się sprawozdanie likwidacyjne oraz sprawozdanie finansowe. Zasadnicze czynności likwidacyjne można podzielić na cztery grupy:

• zakończenie bieżących interesów spółki;
• ściągnięcie wierzytelności;
• wykonanie zobowiązań;
• upłynnienie majątku spółki.

Zakończenie bieżących interesów spółki polega przede wszystkim na rozwiązaniu aktywnych umów. Stopniowo wyprzedaje się zasoby i produkty. Nowe kontrakty można zawierać, ale wyłącznie wtedy, gdy jest to niezbędne do likwidacji spółki akcyjnej.

Ściągnięcie wierzytelności polega na podjęciu działań zmierzających do odzyskania wymagalnych należności. Może to być zarówno skierowanie wezwania do zapłaty, jak i zakończenie trwającego od dawna sporu sądowego. Kodeks spółek handlowych nie precyzuje zakresu dostępnych działań, ale w doktrynie sugeruje się, że trzeba rozumieć je szeroko. Często to właśnie ten etap jest najbardziej czasochłonny w całej procedurze likwidacyjnej.

Wykonanie zobowiązań polega na zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Zabezpieczenie zmierza do złożenia spornej kwoty do depozytu sądowego.

Ostatni etap obejmuje sprzedaż aktywów osoby prawnej. Majątek spółki jest upłynniany w celu zaspokojenia roszczeń akcjonariuszy. Jeżeli spółka działa na szeroką skalę, nie zawsze tego majątku będzie wystarczająco dużo, aby zaspokoić wszystkich wierzycieli. Jeżeli jest go zbyt mało, niedobór uzupełniają akcjonariusze. Akcje uprzywilejowane mogą gwarantować udział w majątku polikwidacyjnym. Tacy akcjonariusze są zaspokajani w pierwszej kolejności. W ostatniej kolejności następuje podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zakończeniu likwidacji.

Jak kończy się postępowanie likwidacyjne?

Ostatni etap likwidacji spółki akcyjnej polega na zatwierdzeniu sprawozdania finansowego sporządzonego na określony dzień. Likwidatorzy mają też obowiązek ogłoszenia sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki i zgłoszenia go do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą uprawomocnienia się postanowienia w tym zakresie. Z chwilą wykreślenia spółki ustaje jej podmiotowość prawna.

Dokumenty rozwiązanej spółki oraz księgi powinny być przechowywane przez wyznaczoną w tym celu osobę. Akcjonariusze oraz inne osoby mające w tym interes prawny mają prawo wglądu do dokumentacji.

Likwidacja spółki akcyjnej - samodzielnie czy z pomocą kancelarii prawnej?

Choć formalnie nie ma obowiązku, aby akcjonariusze do przeprowadzenia procedury likwidacyjnej korzystali ze wsparcia profesjonalnego pełnomocnika, z reguły będzie to zalecane ze względu na stopień złożoności procedury i czas jej trwania. W likwidacji spółki akcyjnej pomóc może doświadczony zespół Kancelarii Oniszczuk & Associates https://oniszczuk.com/uslugi/zakladanie-spolek-w-polsce/spolka-akcyjna/likwidacja-spolki-akcyjnej/. Wykwalifikowani prawnicy zadbają o każdy etap likwidacji, kontakt z wierzycielami oraz sądem rejestrowym.